附件一

GF-2004-2501

     
     
     
     
    城市供水
    特许经营协议
     
    示
    范
    文
    本
     
     
     
     
     
    目      录
     
    第 一 章  总    则              2
    第 二 章  定义与解释              2
    第 三 章  协议的应用              5
    第 四 章  供水工程项目              7
    第 五 章  供水工程设计和建设              8
    第 六 章  供水工程的运营与维护              14
    第 七 章  供水服务              18
    第 八 章  收    费              20
    第 九 章  特许经营权的终止与变更              21
    第 十 章  特许经营权终止后的移交              22
    第十一章  违约与赔偿              23
    第十二章  文    件              24
    第十三章  不可抗力和法律变更              24
    第十四章  保    险              26
    第十五章  通    知              26
    第十六章  争议解决              26
    第十七章  适用法律及标准语言              27
    第十八章  附    件              27
    
     

第一章  总    则

    鉴于，
    为加强城市供水企业管理，保证城市用水安全和供水企业的合法权益；（注：请根据项目具体情况，简单介绍本协议签署的目的、原则、过程，及本协议的主要内容）
    第一条  根据     （注：请填入本协议的法律依据）  ，和本协议第二条所述双方于        年     月     日在中国        省（自治区）      市（县）签署本协议。
    第二条  协议双方分别为：经中国        省（自治区）     市（县）人民政府授权（注：该授权可以通过以下二种形式，1、该人民政府发布规范性文件；2、该人民政府就本协议事项签发授权书），中国      省（自治区）      市（县）人民政府         局（委）（下称甲方），法定地址：          ，法定代表人：         ，职务：          ；和            公司（下称乙方），注册地点：            ，注册号：          ，法定代表人：         ，职务：         ，国籍：         。

第二章  定义与解释

    第三条  名词解释：
    中国：指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
    法律：指所有适用的中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章、司法解释及其它有法律约束力的规范性文件。
    供水工程：是指以管道及其附属设施向单位和居民的生活、生产及其他各项建设提供用水的工程设施，包括：专用水库、引水渠道、取水口、泵站、井群、输（配）水管网、净（配）水厂、水站、进户总水表等，详见本协议第十二条和十三条的规定。（注：本定义是假设乙方负责取水、净水、送水和出厂输水给终端用户而规定的，请根据具体情况进行相应修改）
    特许经营权：是指本协议中甲方授予乙方的、在特许的经营期限和经营区域范围内设计、融资、建设、运营、维护供水工程、向用水户提供服务并收取费用（注：请根据乙方是否负责向终端用户供水而相应修改）的权利。
    生效日：指本协议条款中双方约定的本协议生效日期。
    特许经营期：是指从本协议生效日开始的      年期间，可根据本协议延长。
    特许经营区域范围：是指实施本协议时附件    《工程和特许经营区域范围》规定的经营和服务区域范围。
    不可抗力：是指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：
    （1）      雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；
    （2）      流行病、瘟疫；
    （3）      战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；
    （4）      全国性、地区性、城市性或行业性罢工；
    （5）      由于不能归因于乙方的原因引起的供水工程供电中断；
    （6）      由于不能归因于乙方的原因造成的原水水质恶化或供应不足。
    日、月、季度、年：均指公历的日、月份、季度和年。
    建设期：是指从本协议生效日至最终完工日的期间。
    运营期：是指从最终完工日（注：适用于新建项目）或开始运营日（注：适用于已经投产项目）起至移交日的期间。
    工程综合设计供水能力：是指按供水设施取水、净化、送水、出厂输水干管等环节设计能力计算的综合生产能力。计算时，以四个环节中能力最小的环节确定工程综合设计供水能力。
    移交：是指乙方根据本协议的规定向甲方或其指定机构移交供水工程。
    移交日：是指特许经营期届满之日（适用于本协议期满终止）或根据本协议第一百二十七条规定确定的移交日期（适用于本协议提前终止）。
    营业日：是指中国除法定节、假日之外的日期，若支付到期日为非营业日，则应视支付日为下一个营业日。
    批准：指乙方为履行本协议需从政府部门获得的许可、执照、同意、批准、核准或备案。
    法律变更：指中国立法机关或政府部门颁布、修订、修改、废除、变更和解释的任何法律；或者甲方的任何上级政府部门在本协议签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件，并且上述任何一种情况导致：
    （1）      适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；及
    （2）      对供水工程的融资（包括有关外汇兑换和汇出）、设计、建设、运营、维护和移交的要求发生任何变化。
    建设：指按本协议建设供水工程。（注：适用于包含或将来可能发生的新建项目或工程）
    环境污染：指供水工程、供水工程用地或其任何部分之上、之下或周围的空气、土地、水或其他方面的污染，且该等污染违背或不符合有关环境的适用法律或国际惯例。
    最终完工证书：指根据第      条颁发或视为颁发的证书。
    最终完工日：指最终完工证书颁发或视为颁发之日。
    计划最终完工日：详见附件    《工程进度》。
    最终性能测试：指第      条所述的确认供水工程具有安全、可靠、稳定性能的测试。
    融资交割：当下述条件具备时，为完成融资交割：
    （1）      乙方与贷款人已签署并递交所有融资文件，融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃，并且，
    （2）      乙方收到融资文件要求的股权投资人的认股书或股权出资。
    融资文件：指经有关政府部门依适用法律批准的并报甲方备案的、与项目的融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约保函、外汇套期保值协议和其他文件，及担保协议，但不包括：（注：如乙方的水价或提前终止补偿条款与贷款文件有密切联系，则应规定“贷款文件应取得甲方同意”）
    （1）      与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件，或
    （2）      与提供履约保函和维护保函相关的文件。
    贷款人：指融资文件中的贷款人。
    维护保函：指乙方根据第      条向甲方提供的维护保函。
    进度日期：指附件    《工程进度》中所述的日期。
    终止通知：指根据第      条发出的通知。
    计划开始运营日：指双方确定的、预计供水工程可以开始运营的日期，即      年    月    日。（注：适用于已经投产的项目，对于新建项目，该日期应与计划最终完工日为同一日期）
    开始运营日：指乙方根据第      条向甲方发出供水工程已准备就绪可以开始运营的书面通知中明确之日。（注：适用于已经投产的项目，对于新建项目，该日期应与最终完工日为同一日期）
    履约保函：指乙方按照第      条向甲方提供的履约保函。
    前期工作：指第      条所述的工作。
    初步完工通知：指根据第      条发出的通知。
    初步完工证书：指根据第      条颁发或视为颁发的证书。
    初步性能测试：指第      条所述的确保项目设施达到技术标准、规范和要求及设计标准的测试。
    谨慎运营惯例：指在熟练和有经验的中国的供水企业在运营类似于本供水工程的项目中所采用或接受的惯例、方法和作法以及国际惯例和方法。
    担保协议：指由乙方与贷款人签订的、有关政府部门依适用法律批准、并经甲方同意的向贷款人提供的在乙方股东持有的乙方公司股权或乙方拥有的任何财产、权利或权益之上设置抵押、质押、债权负担或其他担保权益的任何协议。
    项目合同：指本协议、融资文件、与本供水工程项目的设计、重要设备原材料采购、施工建设、监理、运营维护及其他相关合同。
    允许供水通知：指根据第      条发出或视为发出的通知。
    允许供水日：指允许供水通知发出或视为发出之日。
    项目：指乙方根据本协议设计、融资、建设、运营、维护供水工程，向用水户提供服务并收取费用。
     

第三章  协议的应用

    第四条  各方同意本协议是乙方在特许经营期内进行项目融资、设计、建设、运营、维护、服务的依据之一，也是甲方按照本协议对乙方在特许经营期内的经营行为实施监管的依据之一。
    第五条  本协议并不构成甲方和乙方之间的合营或合伙关系。
    第六条  本协议并不限制或以其他方式影响甲方行使其法定权力。
    第七条  当以下先决条件满足或被甲方书面放弃时，甲方开始履行本协议项下义务：
    （1）      乙方已向甲方提交了符合本协议要求的履约保函；
    （2）      融资交割完成；
    （3）      有关项目合同依适用法律获得批准。
    （4）      乙方已经按第十四章购买保险；
    （5）      已营运的城市供水企业还应当：
    1      依法清产核资、产权界定、资产评估、产权登记，并依适用法律获本城市人民政府相关部门批准；
    2      职工安置方案按法定程序获得批准；
    3      按附件    《项目和企业相关批准文件》的约定交割完资产资金，须担保、质押等文件依适用法律获得批准；
    4      已经取得依法应当取得的其他批准文件。
    如果因乙方原因未能在生效日后    日内满足前述先决条件，则甲方有权提取履约保函项下的所有款项，并有权终止本协议。
    第八条  甲方和乙方声明和保证如下：
    （1）      他们有权签署本协议并按本协议履行义务，所有为授权其签署和履行本协议所必需的组织或公司内部行动和其他行动均已完成；
    （2）      本协议构成甲方和乙方的有效、合法、有约束力的义务，按其条款依适用法律对其有强制执行力；
    （3）      签署和履行本协议不违反甲方或乙方应遵守的任何适用法律或对甲方或乙方有约束力的其他任何协议或安排。
    第九