关于北京来福士中心（商场部分）
    之管理协议
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
    
本协议由以下双方于2008年 ___ 月 _____ 日签署：
     
    （1）               (“委托方”) 一家在中华人民共和国注册设立并有效存续的的外商投资有限责任公司，其注册地址为________________________。
           
    和
     
    （2）              （“受托方”）一家在中华人民共和国设立并有效存续的外商投资有限责任公司，其办公地址为。
     
    鉴于
     
    （A）              委托方与位于中国（详见后述定义）北京市名为来福士中心（暂定名，以下简称“该中心”）的业主。
     
    （B）              现委托方希望委任受托方经营和管理该中心商场部分的经营、市场推广和租赁业务（详见后述定义）。
     
    双方一致同意达成如下协议：
     
    1.              释义
     
    1.1                            定义：在本协议、附表及附件中，除非主题或上下文有任何不一致的规定，以下术语应具有下列含义，即：
     
    “约定员工支出”是指与指定员工有关之聘用及报酬的支出，该支出应包括年度商业计划和预算所批准的分摊可补偿费用和可全额补偿之员工开支及经委托方同意的从受托方总部指定的员工在本协议有效期内进行现场察看、培训及物业管理所发生的费用，该等开支和费用包括但不限于机票、住宿费、餐费、电话费、行政及实付费用。
     
    “分摊可补偿费用”是指经双方同意，由委托方就附表A第二部分之指定员工向委托方提供本协议项下之服务所花费时间之比例而应向受托方补偿的费用。
     
    “年度商业计划和预算”就该中心而言，指第5条所述之提议的计划和预算。
     
    “营业日”是指除星期六和星期天外（政府另行通知调整的除外），在中国的商业银行开门营业的日子。
     
    “起始日”指【     】年【  】月【  】日，该日为委托方预计开始运营之日。
     
    “顾问”是指第4.2条所指的人士。
     
    “扣除额”就物业、任何财政年度或其部分而言，是指由物业管理人或受托方因代表委托方进行经营、维护、管理和推广物业所发生的成本和费用，包括但不限于：
     
    (a)              约定员工支出；
     
    (b)              所提供服务之费用，包括合约清洁费；合约保安费；装饰以及景观和水池、健身房、健康娱乐设施之维护费；阅读资料及打印和文具等费用；
     
    (c)              审计、法律、顾问费及相关费用；
     
    (d)              就公共责任、入室行窃和偷盗、现场或往返银行期间丢失钱财、营业中断、由财产损害而导致的损失，员工责任和委托方或代委托方保持的诚信所购买之保险保单的费用；
     
    (e)              所有广告、推广和公关费用；
     
    (f)              供暖、供水、供电、供气、电话及其他公共事业费；
     
    (g)                            为了使物业（包括营运设备）处于良好状况所发生的修理和维护费用；
     
    (h)              房产税、营业税及有关物业营运的相关税项；
     
    (i)                            由管理公司、其他实体或协会根据法律或协议（无论是作为维修服务或其它收费或对任何基金的投入还是其他形式）所征收的与物业有关的或归因于物业的所有款项；
     
    (j)              根据本协议规定所发生的由委托方就物业之经营、维护、管理和促销而发生的及向任何人支付的所有其他合理费用；
     
    (k)              与物业经营有关的招待费和其它易耗品的所有开支和费用；和
     
    但是，前述规定中的费用不应包括以下各项：
     
    (i)                            对物业进行改建、增建和改善的所有支出；物业的所有非经营开支或费用以及所有折旧或摊销成本；
     
    (ii)              就财产损害、机械故障和其他风险所投保的保险费用；
     
    (iii)      用于购买和更换营运设备的费用；
     
    (iv)      就分期付款、设备融资或下述第(v)项中的任何信贷或贷款所收取的利息；
     
    (v)              为以下事项贷款之本金还款：
     
    (aa)              物业的收购、开发和完善；和
    (bb)              物业之收购、开发和完善所聘用之顾问的费用；
     
    (vi)              除房产税以外的其他税赋；
     
    (vii)              因货币兑换或浮动所引起的损失。
     
    “专家”应具有第5.4.3条所述的含义；
     
    “财政年度” 就物业而言，除了第一个财政年度应是从起始日起至当年的12月31日止以及最后一个财政年度应在下述日期的较早日期结束：(i)合同有效期届满日，或(ii)根据本协议第12和14条本协议应予以终止的日期外，指从1月1日起到12月31日止的任何12个月。
     
    “不可抗力”指所有无法为协议双方所控制的、所预见的、或可以预见但不能避免的事件，该等事件导致任何一方无法履行在本协议项下之重大义务或无法行使在本协议项下之重大权利，该等事件应包括：
     
    (a)              战争、入侵、叛乱、革命、起义或内战；
     
    (b)              政府在其主权范围内的政府行为；
     
    (c)                            地震、火灾、闪电、风暴或由于自然力量导致的其他事件；
     
    (d)              影响物业运营的罢工、封锁、禁运或劳动纠纷；和
     
    (e)              恐怖主义活动、怠工或纵火；
     
    “可全额补偿之员工开支”是指经年度商业计划和预算批准或经委托方不时批准之对附表A部分中指定员工的聘任和报酬费用，该等员工是仅为委托方提供本协议项下之服务而受聘的。
     
    “经营收入”就物业和任何财政年度或其部分而言，指在该财政年度或其部分时间内经营物业所获得的或累积的全部收入，包括但不限于从承租人、被许可人和受让人处取得之租金或其他款项、补贴付款、营业中断保险赔款、政府津贴和因经营物业和服务而从任何来源取得的奖励款项，以及从物业承租人、被许可人和受让人处收取的维护费费用。但是，前述规定中的收入不应包括以下各项：
     
    (a)                            在正常业务过程中取得的津贴，包括但不限于，租金调整、超额收费、有争议的收费、折扣和退款；
     
    (b)              直接从物业的租户、赞助人及来客收取的作为租金或货物和服务售价的组成部分的所有税收和政府收费；
     
    (c)                            所有保险收益，但不包括属于总经营收入部分之营业中断保险的付款；
     
    (d)              出售和/或处置物业（或其部分）和营运设备所产生的所有收益；
     
    (e)              租赁押金和其他可返还的保证押金；
     
     “经营利润”就物业、财政年度或其部分而言，指物业的总经营收入超出物业该财政年度或部分财政年度的全部扣除额的部分。
     
    “营运设备”就物业而言，是指根据年度商业计划和预算，物业运营所使用的设备、固定设备、装置、软件解决方案或应用软件、物件或物品。
     
    “双方”指委托方和受托方，“一方”指其中任何一方；
     
    “中国”指中华人民共和国；
     
    “物业”指位于中国北京市东直门南大街1号名为来福士中心（暂定名）的商场部分；
     
    “物业管理人”指由委托方不时指定的该类公司；
     
    “收益目标”就物业而言，是指经委托方与受托方同意并列于年度商业计划和预算中的收益目标；
     
    “指定员工”是指在附表A中所列部门受聘的员工；
     
    “有效期”是指自起始日起至下述日期（以两者中较早者为准）止：
     
    (a)              自起始日起满第5周年前一日的午夜；
     
    (b)              本协议终止日的午夜；
     
    1.2              其他
     
    1.2.1              除非有上下文另有要求，表示单数的词应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词应包括所有的性别；表示人的词应包括公司和企业，反之亦然；
     
    1.2.2              除非另有规定， 提及某一条款、附表或附件时指提及本协议中的某一条款、附表或附件；
     
    1.2.3              标题仅为方便参阅所设，不影响对本协议的解释。
     
     
    2.              受托方的委任
     
    2.1              受托方的委任              在符合本协议之条款和条件的前提下，委托方在此委任受托方且受托方在此接受委托方的委任，在有效期内根据本协议之条款和条件由受托方对物业进行经营、管理、市场推广和租赁。
     
    2.2                            续约选择权：              根据后述限制条款的规定，受托方应有权选择按委托方与受托方同意的费用或和条件及委托方的管理成本和支出将本协议再续延一个五（5）年的期限，但前提条件是：
     
    (i)      受托方应在有效期届满前不早于9个月且不迟于6个月的期间内，将其续延本协议的意愿以书面形式通知委托方；和
     
    (ii)      在受托方发出通知之时，不应存在任何违反或未遵守本协议中所包含的针对受托方一方之任何条款的事项；
     
     
    3.              受托方的服务和职责
     
    3.1                            管理服务：              受托方应在有效期内负责物业的经营、市场推广和租赁并提供附件B内所列出的服务；
     
    3.2              受托方的具体职责              受托方应：
     
    3.2.1              在委托方提出书面要求的情况下，在合理的时间内向委托方提供委托方所要求之有关该中心的经营、市场推广和租赁情况的信息和文件；
     
    3.2.2              应在每个月份结束之日起的约21天期间内向委托方提交反映该中心经营状况的损益表以及该月之所有相关运营统计数据；和
     
    3.2.3                            向委托方提交月度市场推广和租赁报告（包括但不限于向委托方提供其订立的所有租赁合同的每月清单，及委托方所要求的资料和租赁合同副本）；
     
    3.2.4                            在委托方自行承担开支和费用的前提下，协助