关于昆明南亚石油商务港项目及前期项目之合作协议 协议编号：
浙江国际嘉业房地产开发有限公司
与
昆明长庆实业有限公司
西安长实房地产开发有限公司
关于
南亚石油商务港项目及前期项目
之
合 作 协 议
本协议由下列甲方、乙方和丙方于2008年 月 日在中国浙江省杭州市签订：
甲方：浙江国际嘉业房地产开发有限公司，一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为汤民强，职务为董事长，授权代表为陈浩，职务为总经理；
乙方：昆明长庆实业有限公司，一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为陈晓彤，职务为董事长。
丙方（担保方）：西安长实房地产开发有限公司，一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为陈晓彤，职务为_董事长。
鉴于：
乙方业已合法取得昆明滇池国家旅游度假区经济发展局《关于昆明长庆实业有限公司申请建设南亚石油商务港项目的立项批复》（昆度经复[2008]第02号），在该立项批复文件（详见本协议附件1）中，昆明滇池国家旅游度假区经济发展局同意了乙方所报的项目立项。
项目的基本情况（详见本协议附件2）：
（1） 项目的名称：南亚石油商务港项目（以下简称“该项目”）
（2） 项目地块位置：昆明国家旅游度假区六甲乡洪家大村以南地块
（3） 用地面积：约3000亩
（4） 容积率：不大于1.0
（5） 土地用途：商业和住宅
前期项目的基本情况：（详见本协议附件3）
（1） 前期项目的名称：滇池路六公里地块（以下简称“前期项目”）
（2） 前期项目地块位置：昆明滇池国家旅游度假区入口滇池路东侧
（3） 用地面积：约140亩
（4） 容积率：不大于1.0
（5） 土地用途：商业和住宅
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关的中国法律法规之规定，甲方、乙方和丙方本着平等互利、诚实信用的原则，经过友好协商，就该项目合作所涉各项事宜达成协议如下，以资甲方、乙方和丙方共同遵守：
1． 合作方式
1.1 就前期项目的合作，由甲方和乙方共同成立项目公司（以下称“前期项目公司”）：
1.1.1 项目公司成立的前提是乙方取得了前期项目的国有土地使用权出让成交确认文件。
1.1.2 项目公司的注册资本为人民币 壹万 万元（￥ 10000 万元），其中：甲方出资人民币 陆仟 万元（￥ 6000 万元），占注册资本的百分之六十（60%）；乙方出资人民币 肆仟万元（￥ 4000 万元），占注册资本的百分之四十（40%）。
1.1.3 出资的时间、进度与额度： 。
1.1.4 自乙方取得前期项目的国有土地使用权出让成交确认文件之日起 十五（ 15 ）日，由乙方负责办理并完成项目公司成立的一切手续。
1.2 前期项目公司的运作应遵照以下约定：
1.2.1 设股东会；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，一般事项经代表二分之一以上表决权的股东通过，重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东按照实缴出资比例享有收益。
1.2.2 设董事会，由五（5）人组成；由甲方委派三（3）名董事，其中一（1）名担任董事长，董事长为法定代表人；由乙方委派二（2）名董事，其中一（1）名担任副董事长；董事会决议的表决，实行一（1）人一（1）票；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
1.2.3 设总经理一（1）名，由甲方指定；设副总经理一（1）名，由乙方指定。
1.2.4 财务人员由甲方和乙方共同协商确认。
1.2.5 设监事一（1）名，由乙方指定。
1.3 就前期项目的合作，应以不高于乙方和甲方共同确认的价格，即以每亩不高于人民币贰佰伍拾万元（￥250万元/亩）的价格取得前期项目的国有土地使用权出让成交确认文件；如果最终取得价格高于乙方和甲方共同确认的价格，则甲方有权选择退出前期项目的合作并且无须承担任何违约责任；如果甲方选择继续与乙方合作，则应按照本协议的约定进行合作。
1.4 鉴于乙方非常明确，甲方与乙方进行前期项目的合作，是以甲方与乙方就该项目进行合作为前提的；因此，乙方在此不可撤销地承诺如下：
1.4.1 如果乙方取得了该项目，则乙方须按照本协议的约定与甲方就该项目进行合作。
1.4.2 应以不高于乙方和甲方共同确认的价格取得该项目；如果最终取得该项目的价格高于乙方和甲方共同确认的价格，则甲方有权选择退出该项目的合作并且无须承担任何违约责任；如果甲方选择继续与乙方合作，则应按照本协议的约定进行合作。
1.4.3 就该项目的合作，由甲方和乙方共同成立项目公司（以下称“项目公司”）， 由项目公司取得该项目所有合法的所有权、经营权和实施权。
1.4.4 自前期项目公司或者运作该项目的公司成立之日起十五（15）个工作日内，乙方须完成将前期项目或该项目的全部所有权、经营权和实施权益及相关法律文件（包括但不限于前期项目的立项审批文件、土地权属文件）办理到前期项目公司名下或运作该项目的公司名下的所有手续。（如因政府部门审批办理延续，则顺延时间。）
1.5 就该项目的合作，由甲方与乙方就该项目的全部或者部分设立一个或者数个项目公司（以下称“项目公司”）进行运作。
1.6 就运作该项目的全部或者部分所设立的任何项目公司之运作均须遵照以下约定：
1.6.1 如果项目公司有两（2）名股东，则甲方应持有项目公司不低于百分之五十一（51%）的股权；如果项目公司有两（2）名以上的股东，则项目公司的股东人数不得超过 （ 名），并且甲方在项目公司所持有的股权是确保甲方作为项目公司的相对控股股东地位的。
1.6.2 设股东会；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，一般事项经代表二分之一以上表决权的股东通过，重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东按照实缴出资比例享有收益。
1.6.3 设董事会，由五（5）人组成；由甲方委派二～三（2～3）名董事，其中一（1）名担任董事长，董事长为法定代表人；董事会决议的表决，实行一（1）人一（1）票；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
1.6.4 设总经理一（1）名，由甲方指定。副总经理1～2人，由其余股东指定。
1.6.5 财务人员由股东共同协商确认。
1.6.6 设监事一（1）名，由乙方指定。
1.7 因运作前期项目及/或该项目所享有的各项优惠政策，由乙方负责落实到前期项目公司及/或项目公司享有。
1.8 在前期项目和该项目的运作过程中，应遵循以下约定：
1.8.1 甲方和乙方应按时足额地缴纳出资款。
1.8.2 甲方必须按其所持有股份比例，按该项目计划实施进度要求和资金使用计划及时到位资金，否则视甲方违约，乙方有权终止合同。
1.8.3 前期项目或者该项目运作所需的资金，由甲方和乙方按照出资比例负责筹措；并且，由前期项目公司或者项目公司按照 向筹措资金到位的一方支付资金使用费。
1.8.4 如果前期项目或者该项目运作需要提供担保，则由甲方和乙方按照出资比例承担相应的担保责任，并且，由前期项目公司或者项目公司按照 向提供担保的一方支付担保费用。
2． 诚意金
2.1 在甲方和乙方合作取得前期项目的过程中，由甲方和乙方在昆明共同设立一个共管账户。
2.2 为表示履行本协议的诚意，甲方按照以下约定向该账户打入人民币 陆仟万元（￥6,000万元）作为诚意金：
2.2.1 甲方打入诚意金的前提是甲方业已和乙方就前期项目签署了成立前期项目公司的所有法律文件（包括但不限于前期项目公司的章程、股东会决议/董事会决议）,这些法律文件于乙方取得前期项目的国有土地使用权出让成交确认文件之日起生效。
2.2.2 在满足本协议第2.2.1项的前提下，应在有关部门对前期项目进行招、拍、挂程序所要求缴纳保证金的截止日之前的二（2）个工作日内足额打入款项。
2.3 诚意金的用途仅仅限于本协议第2.2.2项所述的保证金或者根据本协议约定转为甲方作为前期项目公司的股东对前期项目所应承担的后续投入资金；除了前述用途以外，乙方任何时候都不得以任何方式动用诚意金的全部或者部分；并且，作为本协议第2.2.2项所述的保证金用途情形下，所有诚意金款项的所有权人仍然是甲方；如果诚意金的数额高于甲方应承担的本协议第2.2.2项所述的保证金，则多余部分应当立即退还甲方。
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